Neue Möglichkeiten für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Einer der zentralen Aspekte des MoPeG wird die Möglichkeit der Eintragung von rechtsfähigen Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in das Gesellschaftsregister sein. Die eingetragene GbR führt dann die Bezeichnung eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR). Zwar ist die Anmeldung zum Gesellschaftsregister im Unterschied zum Handelsregister stets freiwillig und deklaratorisch. Die Freiwilligkeit relativiert sich aber dadurch, dass bestimmte Rechte der eGbR vorbehalten sind. Damit stellt sich sowohl für Gesellschafter von bereits bestehenden GbRs als auch für solche, die beabsichtigen, eine GbR zu gründen, die Frage, ob eine Registereintragung geboten, zwingend oder entbehrlich ist. Die bisherige Zweiteilung in rechtsfähige und nicht rechtsfähige Gesellschaften bürgerlichen Rechts bleibt bestehen. 

Mit einer Eintragung ins Register wird eine GbR einerseits transparenter. So hat die Eintragung aber auch zur Folge, dass Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister erfolgen müssen. Andererseits können GbR-Gesellschafter mit der Eintragung in das Register die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der handelnden Gesellschafter leichter nachweisen und sind nicht mehr auf die Vorlage des Gesellschaftsvertrags und separater Vollmachten oder Grundbuchauszüge angewiesen.

Die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig und weiterhin keine Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft. Wer aber von den neuen Möglichkeiten, wie zum Beispiel einem Sitzwahlrecht oder der Möglichkeit, Regelungen über die Vertretungsbefugnis mit Publizitätswirkung zu treffen, Gebrauch machen will, kommt an einer Eintragung der GbR nicht vorbei. Des Weiteren ist die Eintragung Voraussetzung dafür, dass eine GbR bestimmte eingetragene Rechte (zum Beispiel Markenrechte) erwerben kann, und für eine Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform. Eine GbR, die Immobilieneigentum hat und als GbR im Grundbuch eingetragen ist, muss sich zukünftig im Gesellschaftsregister eintragen bzw. eingetragen sein, wenn sie Grundeigentum erwerben will.

Das Gesellschaftsregister ist ähnlich dem Handelsregister organisiert und enthält Informationen zur Gesellschaft, ihren Namen, Sitz, Anschrift, Gesellschafter und zur Vertretungsbefugnis. Änderungen in diesen Bereichen müssen in der Folge ebenfalls eingetragen werden. Der Gesellschaftsvertrag muss jedoch nicht eingereicht und veröffentlicht werden.

Einmal im Gesellschaftsregister eingetragen, kann die Eintragung nicht ohne weiteres rückgängig gemacht werden, um einen Missbrauch und verdeckte Liquidationen zu verhindern.